棗宜會戰是抗日戰爭相持階段，日本軍隊駐武漢的第11軍對中國第五戰區部隊發動的一場作戰，會戰以日軍占領宜昌而結束。此次會戰，日軍雖占領了宜昌，但未能擊潰第五戰區的主力，而且遭到重創，傷亡1.1萬余人 。在棗宜會戰中，國民黨33集團軍總司令張自忠殉國。

　　為阻止日軍進犯，第5戰區確定分為左、中、右3個集團軍，采取分路挺進敵后襲擊日軍，主力向兩翼外線轉移，相機與日軍決戰的方針，并調集6個集團軍，計21個軍56個師兵力參加作戰。會戰前后分為以棗陽為中心的作戰和以宜昌為中心的作戰兩個階段，由于中國軍隊的奮勇抵抗，日軍遭受沉重打擊，戰役幾起幾落。

　　　　第一階段

　　從5月1日至下旬，以棗陽為中心的作戰。中國軍隊激烈作戰，甚至達成了包圍日軍的預定戰略計劃，為了阻敵逃竄完成圍殲日軍隊任務，中國第33集團軍總司令親率一部深赴敵后，誤入日軍包圍，日軍對張部展開瘋狂的攻擊，企圖打開缺口，張自忠將軍率部血戰到底，不幸犧牲。張自忠將軍屢立戰功，一心抗戰，為抗日戰爭中集團軍總司令犧牲者之第一人，他的犧牲，是中國抗戰的重大損失。日軍隨后展開反撲，再陷棗陽及其以北一帶。中國軍隊退守。

　　四月底，日本第十一軍未投入作戰的單位，分頭對江南第九戰區發起牽制攻擊，五月一日，日軍主攻勢開始發動，擔任右鉗的第三師團(加強來自第四十師團的石本支隊.兩個戰車聯隊與一個工兵聯隊)率先自信陽起攻指向泌陽，當日即突破第二集團軍正面，次日，第十三師團也從鐘祥發動攻擊，當日便突破第三十三集團軍正面;兩路日軍突破后便全力北進，第三十三與第二集團軍主力則尾追日軍之后俟機伏擊之。

　　五月四日，日軍第三十九師團(加強池田之隊)于中央戰線發起攻勢，立即突破第十一集團軍正面，第十一集團軍當下以四十五軍向西南方轉移，而以第八十四軍往西北轉移，力圖防守棗陽。當日軍大攻勢發動后，五戰區立即向襄陽地區集中兵力準備決戰，其兵力調整為:第三十一集團軍主力(六個師)向唐河移動，其九十二軍(兩個師)則向泌陽推進，準備側擊日軍第三師團;江防軍速調七十五軍全部向光化集中待命決戰，另調第九十四軍主力(兩個師)渡江尾追敵第三十九師團，加入決戰;最后，則命令已為日軍左路及中央攻勢所割裂的第二十九集團軍(四個師)以大洪山區為根據地，威脅日軍第十三.三十九師團的側翼。五月四日，日軍發覺三十一集團軍開始南下的行動，當即命令第三師團在攻陷泌陽后準備迎戰中國軍隊，并以小川支隊(第三十四師團的兩個大隊)緊急增援前線，但是，該師團僅于六日與第九十二軍打了一仗，擊退了九十二軍，之后，該軍繼續挺進，八日陷唐河，九日進占新野。與此同時，擔任左鉗的日軍十三師團直取雙溝鎮，中路的日軍則在五月八日進占棗陽，八十四軍在向西北轉移途中為日軍第三十九與第十三師團所捕捉，隨即夾擊之，該軍慘遭重創，一七三師師長鐘毅陣亡;九日，三路日軍在白河畔完成會師，卻未捕獲五戰區主力。事實上，五戰區已經在日軍四周集中了二十三個師的兵力，準備強行決戰。

　　　　第五戰區的總攻

　　五月八日夜，日軍的雙鉗即將會師，很明顯的，除了重創中國八十四軍外無其它重大戰果可言，但是日本第十一軍仍下達命令，命前線各師團在抵達唐河-白河一線后反轉回原駐地，準備執行漢水西岸的包圍戰，也就在同時---一個是晚上八點，一個是晚上十一點---重慶向五戰區下達了總攻令，此時，第三十一集團軍的六個師在北，三十軍與七十五軍共六個師在西，第三十三集團軍的五個師在南，四十五軍及九十四軍尾追日軍的五個師在東南，幾乎已包圍日軍。

　　正準備撤退的日軍，最先于十日與自南方迫進的第三十三集團軍主力發生接觸，日軍發現此現象后，便認定是擊破中國軍隊的好機，當即命第十三.三十九師團與池田支隊南下，對三十三集團軍進行猛擊，而以第三師團掩護其北翼。五月十二日，全面激戰爆發，日軍以兩個師團猛擊中國三十三集團軍的五個師，中國軍隊立陷苦戰;在北邊，中國六個軍十七個師則對孤立的日本第三師團自北.西.南三面進行包圍攻擊，日軍第三師團也陷苦戰。

　　在南線，第三十三集團軍主力激戰數日后便力不能支，集團軍總司令張自忠乃于十四日率特務營及五十五軍七十四師渡河東進加入會戰。這天晚間，全線仍舊激戰，日本第三師團也為中國軍隊的包圍攻擊所壓迫，部隊頗有傷亡，且補給快盡，其第二十九旅團已發出"敵攻擊意識極為旺盛，此狀況下中國軍隊無法反擊"的告急電文，可此時日軍尚未徹底摧毀南線中國軍隊，情況非常紊亂，此時日軍的選擇只有兩條:或命第三師團單獨撤退，或令其固守待援，調南線部隊于擊破中國軍隊后再北進解圍;但日軍在衡量第三師團狀況后，決定采行前案，并安排了一個更大的陷阱，即命令該師團往東南方棗陽方向轉移，誘中國軍隊窮追。

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